REGULAMIN ZARZĄDU

SPÓŁKI POD FIRMĄ

PMPG POLSKIE MEDIA SPÓŁKA AKCYJNA

 

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Zarząd jest organem spółki PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna (zwanej dalej „Spółka”) i działa na podstawie obowiązującego prawa, w szczególności ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, niniejszego Regulaminu oraz zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”.
2. Niniejszy Regulamin określa organizację pracy Zarządu, sposób prowadzenia spraw Spółki oraz zasady, na jakich Zarząd podejmuje uchwały.

II. SKŁAD ZARZĄDU. ZADANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

§ 2

Zarząd składa się z jednego do pięciu członków. Rada Nadzorcza może powierzyć Członkowi Zarządu pełnienie funkcji Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu.

§ 3

1. Członkowie Zarządu pełnią swoje funkcje wyłącznie osobiście.
2. Członkowie Zarządu nadzorują prace poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki.

§ 4

1. Kierowanie pracami Zarządu, koordynacja jego zadań oraz nadzorowanie wszystkich czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki należy do Prezesa Zarządu. W przypadku niepowierzenia przez Radę Nadzorczą żadnemu z Członków Zarządu funkcji Prezesa Zarządu, Zarząd może powierzyć poszczególne czynności związane z kierowaniem pracami Zarządu, koordynacją jego zadań oraz nadzorowaniem czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, poszczególnym Członkom Zarządu, albo może wykonywać te czynności kolegialnie.
2. W zakresie kierowania pracami Zarządu, w przypadku powierzenia przez Radę Nadzorczą jednemu z Członków Zarządu funkcji Prezesa Zarządu, przyznaje się Prezesowi Zarządu następujące uprawnienia:

1) prawo zwoływania posiedzeń Zarządu i ustalania porządku obrad Zarządu,

2) prawo przewodniczenia posiedzeniom Zarządu.

 

III. PROWADZENIE SPRAW SPÓŁKI

§ 5

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
2. Wszyscy członkowie Zarządu są uprawnieni i zobowiązani do prowadzenia spraw Spółki.
3. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu Spółki dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
4. Z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Regulaminu, Zarząd Spółki działa kolegialnie, a uchwały Zarządu są podstawą prowadzenia spraw Spółki.
5. Każdy Członek Zarządu ma prawo samodzielnego prowadzenia spraw, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli przed załatwieniem sprawy, o której mowa wyżej, którykolwiek z pozostałych Członków Zarządu zgłosi do Zarządu umotywowany sprzeciw, co do ich przeprowadzenia, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.
6. Członkowie Zarządu zobowiązani są do informowania się wzajemnie o istotnych czynnościach podejmowanych w zakresie samodzielnego prowadzenia spraw Spółki.

§ 6

1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności oraz te sprawy, co do których Członek Zarządu zgłosi umotywowany wniosek.
2. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności:

1) regulamin Zarządu;

2) tworzenie i likwidacja oddziałów i przedstawicielstw;

3) powołanie prokurenta;

4) sprawy, które zgodnie z postanowieniami Statutu lub przepisami prawa powinny być rozpatrywane przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie;

5) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia,

6) zwoływanie Walnych Zgromadzeń;

7) przyjmowanie rocznych i wieloletnich planów finansowych oraz strategii rozwoju Spółki;

8) zaciąganie zobowiązań, rozporządzanie prawami majątkowymi oraz jakakolwiek forma obciążenia majątku Spółki, których wartość przekracza kwotę 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);

9) zbywanie i nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz ustanawiania ograniczonego prawa rzeczowego;

10) zbywanie, nabywanie oraz obciążanie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych podmiotach;

11) emisja papierów wartościowych przez Spółkę;

12) przyjmowanie rocznych, półrocznych lub kwartalnych jednostkowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań z działalności;

13)  udzielenie prokury;

14) ustalenie wewnętrznego podziału kompetencji w ramach funkcjonowania Zarządu Spółki, w tym przyznanie uprawnień, o których mowa w § 5 ust. niniejszego Regulaminu.

§ 7

Każdy Członek Zarządu może bez uprzedniej uchwały Zarządu wykonać czynność nagłą, której zaniechanie naraziłoby Spółkę na niepowetowane straty.

§ 8

Czynności Zarządu wymagające uchwały, a dokonane bez jej podjęcia, mogą zostać przez Zarząd zatwierdzone.

IV. SPOSÓB ZWOŁYWANIA I PROWADZENIA OBRAD ZARZADU

§ 9

Uchwały Zarządu podejmowane są na posiedzeniach.

§ 10

1. Posiedzenia Zarządu zwołuje:

a) Prezes Zarządu, albo;

b) Członek Zarządu, który został do tego stale upoważniony w ramach podziału kompetencji dokonanego uchwałą Zarządu, albo;

c) Członek Zarządu.

      2. Posiedzeniu Zarządu przewodniczy:

a) Prezes Zarządu, albo;

b) Członek Zarządu, który został do tego stale upoważniony w ramach podziału kompetencji dokonanego uchwałą Zarządu, albo;

c) Członek Zarządu, upoważniony uchwałą Zarządu podjętą po otwarciu danego posiedzenia.

§ 11

Dla ważności uchwał Zarządu niezbędne jest prawidłowe zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu wszystkich Członków Zarządu i obecność co najmniej połowy Członków Zarządu, a gdy Zarząd jest dwuosobowy, obecność wszystkich Członków Zarządu.

§ 12

Członkowie Zarządu powinni zostać zawiadomieni o posiedzeniu co najmniej na dwa dni robocze przed jego terminem. Zawiadomienia dokonuje się telefonicznie, korespondencją email, telefaksem lub w jakikolwiek inny sposób zapewniający dotarcie informacji do adresata. W zaproszeniach na posiedzenie powinny być wskazane: termin i miejsce obrad, a także planowany porządek obrad. Wraz z zawiadomieniem przekazać należy materiały, które maja być rozpatrywane na posiedzeniu.

§ 13

Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach wynikających z bieżących potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w miesiącu.

§ 14

Posiedzenie Zarządu jest ważne także pomimo braku formalnego zwołania posiedzenia, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu wezmą w nim udział i zaakceptują porządek obrad.

§ 15

Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu wyrażą na to zgodę.

§ 16

Członkowie Zarządu nie uczestniczący w posiedzeniu są zobowiązani do zapoznania się z treścią protokołu podpisanego przez wszystkich obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu. Fakt zapoznania się potwierdzają podpisem na protokole wraz z odpowiednia adnotacja. Wszelkie uwagi i zastrzeżenia co do przebiegu posiedzenia i spraw na nim postawionych winny być zgłoszone niezwłocznie w formie pisemnej. W przypadku zgłoszenia uwag bądź zastrzeżeń do decyzji podjętych przez Zarząd na posiedzeniu co najmniej połowa Członków Zarządu może wnieść sprawę powtórnie pod obrady Zarządu z udziałem Członka Zarządu, który zgłosił uwagi lub zastrzeżenia.

§ 17

Protokoły z posiedzeń Zarządu powinny zostać podpisane przez Członków Zarządu nie później niż w dniu odbycia najbliższego posiedzenia Zarządu.

§ 18

W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć osoby zaproszone przez Członków Zarządu.

§ 19

Dla ważności uchwały wymagana jest bezwzględna większość głosów oddanych za uchwała, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się”.

§ 20

Głosowanie nad projektami uchwał jest jawne. Na wniosek któregokolwiek z Członków Zarządu uczestniczącego w obradach, zarządzone zostanie głosowanie tajne. W przypadku, gdy w głosowaniu tajnym uchwała nie została podjęta ze względu na równą ilość głosów „za” i „przeciw”, przewodniczący posiedzeniu Członek Zarządu może zarządzić w przedmiotowej sprawie głosowanie jawne.

§ 21

W protokołach należy wymienić osoby biorące udział w posiedzeniu, w tym imiona i nazwiska obecnych Członków Zarządu, porządek obrad, treść uchwał, liczbę oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami oraz zdania odrębne. Na wniosek któregokolwiek z Członków Zarządu, uczestniczących w posiedzeniu przewodniczący posiedzeniu Członek Zarządu, może postanowić o zamieszczeniu w protokole przebiegu dyskusji, poprzedzającej podjęcie uchwały. Członek Zarządu uczestniczący w obradach może odmówić podpisania protokołu, jeżeli jego zdaniem nie odzwierciedla on prawidłowo przebiegu posiedzenia. Odmowa podpisania powinna zostać umotywowana na piśmie. W takim przypadku o treści protokołu rozstrzyga Zarząd w drodze odrębnej uchwały, podjętej na najbliższym posiedzeniu Zarządu.

§ 22

Protokoły z posiedzeń Zarządu są przechowywane w sekretariacie Zarządu i są jawne dla wszystkich Członków Zarządu.